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中国银行业监督管理委员会合作部关于规范农村信用社以县(市)为单位统一法人组建审批工作指引
发布部门: 中国银行业监督管理委员会合作部
发布文号: 银监合[2004]50号
各银监局合作金融机构监管处:
  根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)和《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县(市)为单位统一法人工作的指导意见》(银监发[2003]12号,以下简称《指导意见》)精神,现对农村信用社以县(市)为单位统一法人审批工作提出如下意见:
  一、审核程序
  (一)农村信用社改革试点省(自治区、直辖市)的县(市、区),由农村信用社县(市、区)联合社提出申请,省(自治区、直辖市)深化农村信用社改革试点工作领导小组根据规定条件确定实施对象。非试点省由银监局根据条件确定实施对象,实施方案须事前报经银监会同意。
  (二)农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社理事会、社员(代表)大会按照规定程序审议通过有关决议并履行相关法律手续,成立统一法人机构筹建工作小组,组织清产核资,制定筹建工作方案,签定发起人协议书。
  (三)统一法人机构筹建工作小组向银监局提出筹建申请,银监分局同意受理后,在二十个工作日内将初步审查意见和全部申请材料上报银监局审批。银监局所在城市县(市、区)农村信用合作联社的筹建申请由银监局负责受理。
  (四)银监局批准筹建后,统一法人机构筹建工作小组负责组织完成股金募集和验资、召开创立大会、选举理事和监事、选举和聘任高级管理人员、制定和审议通过章程及基本管理制度办法等筹建工作。理事、监事和高级管理人员候选人由统一法人机构筹建工作小组在广泛征求意见的基础上提出推荐人选,与银监分局和银监局沟通后提交创立大会、理事会和监事会审议。
  (五)统一法人机构筹建工作小组向银监局提出开业申请,银监分局同意受理后,在二十个工作日内将初步审查意见和全部申请材料上报银监局核准。银监局所在城市县(市、区)农村信用合作联社的开业申请由银监局负责受理。
  二、审核重点
  (一)筹建
  1.拟实施对象是否符合《指导意见》规定的四项具体条件;
  2.农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社理事会、社员(代表)大会通过有关决议及履行相关法律手续的合法合规性;
  3.清产核资工作的合法合规性及清产核资结果的真实性;
  4.清产核资结果的验收整改情况;
  5.筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理和健全内部控制机制落实措施的合法合规性和可行性;
  6.发起人协议书的合法合规性;
  7.统一法人机构筹建工作小组组成人员的情况。
  (二)开业
  1.章程的合法合规性;
  2.社员资格的合法合规性;
  3.股权设置、股本结构的合法合规性;
  4.验资报告的合法合规性和注册资本金的真实性;
  5.法定验资机构资质的合法性;
  6.“三会”审议通过各项决议的合法合规性;
  7.基本管理制度的完整性和合规性;
  8.理事和高级管理人员任职资格;
  9.从业人员条件的合规性;
  10.营业场所和安全防范设施的合规性;
  11.业务范围的合规性。
  三、有关要求
  (一)统一法人工作应坚持先试点、后推广,分期分批稳步推进的原则。改革试点省(自治区、直辖市)要按照改革实施方案,加强组织和指导工作,确保质量,防止走过场。非改革试点省可结合本地实际组织试点,数量应控制在3至5个以内。银监局在审批时应严格把握标准,不得放宽条件、降低要求。
  (二)依法合规实施统一法人工作。统一法人工作应在农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社自愿的前提下进行。实施过程中要按照规定的程序和步骤履行相关法律手续,形成必要的法律文书。农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社的理事会、社员(代表)大会要按照规定程序审议通过合并组建县(市、区)农村信用合作联社及授权农村信用社县(市、区)联合社组织清产核资的有关决议。县(市、区)农村信用合作联社要依法产生社员代表大会、理事会和监事会,聘任主任和副主任,并审议通过章程和主要管理制度办法。统一法人机构筹建工作小组要依据法律法规向有关部门做好报批工作。
  (三)认真做好清产核资工作。实施统一法人工作必须按有关规定和要求进行清产核资。清产核资方案由各省(自治区、直辖市)统一制定。清产核资结果要经统一法人机构筹建工作小组、农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社三方签字、盖章认可,并经省级信用合作管理部门和银监分局、银监局审核同意。
  (四)切实维护好新老社员的合法权益。按规定提取股金分红、各类保险基金和风险准备金之后尚有剩余的农村信用社,应将净资产合理量化给社员。增资扩股工作应坚持公开、公正、透明和自愿的原则,不得强制退股和入股。要按照有关规定并结合当地经济发展和农民收入水平确定入股最低限额。
  (五)统一法人机构筹建工作小组要根据当地实际情况,制订原农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社社员股金清理确认方案,经农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社社员(代表)大会审议通过后对股金进行清理确认。一是要全面披露原农村信用社的风险状况和风险化解措施,以及未来县(市、区)农村信用合作联社发展预测和面临的风险,实事求是做好宣传工作;二是社员在自愿的前提下可以将量化后的股金折算为县(市、区)农村信用合作联社股金;三是对坚持要求退股的原社员,在净资产量化后允许其退股;四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员以及无法确认的股金,可以折算为县(市、区)农村信用合作联社的股金。折算后的股金达不到一个投票权标准的,不具有投票权。
  (六)县(市、区)农村信用合作联社应当采取发起方式设立。县(市、区)农村信用合作联社募集股金时应当实行平价方式募集(发行价格等于票面金额)。统一法人机构筹建工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告,时间不少于七日,股金募集实行公开、公平和公正的原则。有条件的县(市、区)农村信用合作联社要引进一定数量持股比例较大的法人机构投资者,通过提高法人机构投资者的持股比例,为改善法人治理结构创造条件。各地银监局和银监分局要加强对引进法人机构投资者工作的指导和督促。
  (七)要依据有关规定严格控制内部职工的入股比例。各地要结合实际情况,合理确定一般职工和高级管理人员入股金额的比例。
  (八)理事会、监事会成员要按规定程序产生,结构应符合规定要求。选举理事和监事要实行差额选举。倡导主任和副主任通过竞聘方式产生。理事和高级管理人员的任职资格要严格把握,高级管理人员个案审核人员的比例不得超过高级管理人员数量的20%。个案审核的高级管理人员须经过银监局组织的任职资格考试。
  (九)要认真落实综合配套制度改革。县(市)农村信用合作联社要切实转换经营机制,建立健全内部控制制度,改革和完善劳动分配制度,确保统一法人工作真正取得实效。
  四、银监局可依据《指导意见》和本指引要求结合当地情况制定具体的实施细则,报银监会备案。实施统一法人试点工作中发现的新情况、新问题应及时报告银监会。
2004年9月14日
附件:农村信用社以县(市)为单位统一法人申报文件目录
   一、筹建
   (一)省(区、市)深化农村信用社改革试点工作领导小组或银监局确定实施对象的文件;
   (二)统一法人机构筹建工作小组关于筹建县(市)农村信用合作联社的请示。内容包括是否符合设立县(市、区)农村信用合作联社的条件、清产核资和验收整改情况、筹建准备工作完成情况、发起人基本情况;
   (三)筹建工作方案。内容包括筹建工作的组织领导、注册资本数额、股本结构、股权设置、股金筹集,组织管理架构(社员代表大会、理事会和监事会设置及构成)、高级管理人员配备数量、内设机构和从业人员配置、主要管理制度起草计划、筹建工作步骤和时间安排等;
   (四)募股说明书。内容包括股金募集概况(股权设置、每股票面金额、发行定价、股金总数)、认购人募集股金的条件、认购人的权利和义务、农村信用社基本情况(业务、内部控制、法人治理和财务会计等)、未来县(市、区)农村信用合作联社发展预测、面临风险因素及主要对策、募集资金运用、未来股利分配政策、募股预先登记日期、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股金的说明、附录和备查文件说明等;
   (五)农村信用社县(市、区)联合社和农村信用社理事会、社员(代表)大会同意合并为县(市、区)农村信用合作联社的决议。内容包括同意取消法人资格与辖内其他农村信用社新设合并为县(市、区)农村信用合作联社,新设立的县(市、区)农村信用合作联社承继农村信用社的债权债务,农村信用社通过清产核资和净资产处置方案并委托农村信用社县(市、区)联合社统一组织进行清产核资和确认净资产,清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见,农村信用社县(市、区)联合社职工股金和农村信用社的社员股金在量化基础上按照自愿原则转为县(市、区)农村信用合作联社股金,授权法定代表人签署法律文件等内容(决议内容可分开);
   (六)发起人协议书。内容包括总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起人入股金额和入股比例、发起人权利和义务、筹建工作小组及其办公室职责、附则。全体发起人要在发起人协议书上签字,企业法定代表人要签字并加盖公章,并附发起人名录,发起人名录上要明确每个发起人身份证号码(企业法人代码)、住所、拟认购股数(资格股和投资股分别列示)、拟认购金额和签名;
   (七)统一法人机构筹建工作小组成立文件和成员简历;
   (八)农村信用社资产评占、认定和净资产处置的工作方案。
   内容包括资产评占认定的对象、目的、原则,评估基准日,清产核资基本方法、清产核资程序、净资产处理意见,工作安排等;
   (九)对农村信用社资产、负债和所有者权益的评估、认定报告(包括清产核资后合并的资产负债表,报告应由银监分局、试点省(市)的人民银行县支行、统一法人机构筹建工作小组和农村信用社县(市)联合社共同审核并签署意见);
   (十)筹建工作小组和农村信用社县(市、区)联合社对净资产的确认书和净资产处置报告;
   (十一)银监分局对清产核资工作的验收报告。内容包括总体评价、验收方法及过程、验收重点、存在主要问题和整改要求,要求附验收小组人员名单;
   (十二)统一法人机构筹建工作小组对清产核资验收报告提出整改意见的落实情况。涉及净资产调整的,应当重新调整和确认净资产;
   (十三)当地人民政府出具的同意组建县(市、区)农村信用合作联社的函;
   (十四)境内非金融企业法人和境内金融机构股东大会(董事会)同意出资入股的决议、企业法人营业执照复印件;
   (十五)境内非金融企业法人和境内金融机构关于对入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业入股情况、其本身与设立后县(市、区)农村信用合作联社不发生违规关联关系和提供资料真实性等情况出具的书面声明;
   (十六)辖区农村信用社最近3年汇总资产负债表和损益表;
   (十七)农村信用社和农村信用社县(市、区)联合社签订的合并协议(意向);
   (十八)联系人、联系电话、传真电话、电子邮件信箱和联系地址(邮编);
   (十九)银监局要求的其他材料。
   二、开业
   (一)统一法人机构筹建工作小组关于县(市)农村信用合作联社开业的请示。内容包括对股金募集、注册资本、股本结构、股权设置、资本充足率、核心资本充足率、章程、创立大会、理事和高级管理人员、理事会和监事会组成及通过的各项决议情况、经营方针及计划、主要管理制度、营业场所、安全设施等方面筹建工作情况的落实意见以及申请经营的业务范围和其他需要说明的情况;
   (二)统一法人机构筹建工作小组关于对理事和高级管理人员任职资格进行审核的请示(要逐人说明审核意见。需个案审核的高级管理人员应详细说明具体原因、经营管理能力和业绩情况);
   (三)统一法人机构筹建工作小组的筹建工作报告。内容包括筹建过程、筹建工作落实情况和是否符合开业要求等;
   (四)章程草案;
   (五)法定验资机构出具的验资证明:
   1.验资报告;
   2.附件。附件包括注册资本实收情况明细表、社员资格审查证明(企业法人要有住所和企业法人代码)、实收资本入账原始凭证复印件、社员名册及其出资额、出资比例和验资事项说明;
   3.法定验资机构及注册会计师的资质证明。
   (六)持有注册资本5%及以上社员的资信证明和有关资料;
   (七)拟任职的理事、高级管理人员的资格证明。包括任职资格申请表(申请表中内容应如实填列,统一法人机构筹建工作小组、银监分局审核后应加盖公章)、综合鉴定、任职资格谈话记录、离任审计报告、身份证、专业技术职称和学历证明材料的复印件、个人承诺书(理事和高级管理人员要对个人有否大额负债、违法违纪行为及诚信和公正履职进行承诺)、个案审核的高级管理人员通过任职资格考试的证明;
   (八)监事会成员名单和简历;
   (九)从业人员基本情况及名单(包括人员数量、从事金融工作时间、学历和所学专业);
   (十)职能部门设置、职责方案及其主要负责人名单;
   (十一)营业场所所有权或使用权的证明文件;
   (十二)公安、消防部门对县(市)农村信用合作联社营业场所出具的防盗、报警、消防设施合格证明;
   (十三)创立大会、理事会、监事会审议通过的有关决议和职工(代表)大会选举职工监事的决议:
   1.审议通过筹建工作报告的决议;
   2.审议通过章程草案的决议;
   3.审议通过“三会”议事规则的决议;
   4.审议通过主要管理制度的决议;
   5.选举理事、非职工监事、理事长、副理事长、监事长的决议;
   6.聘任主任、副主任、财务负责人、信贷及审计(稽核)负责人的决议;
   7.职工(代表)大会选举职工监事的决议。
   各项决议应当注明决议编号、实到社员代表所持投票权数和应到社员代表所持投票权数以及实到代表所持投票权数占应到代表所持投票权数的比例、通过相关决议的赞成、反对和弃权的投票权数及其比例并由监票人、唱票人和计票人签字,选举理事、监事的决议应注明当选人的赞成、反对和弃权的投票权数及比例,社员代表大会、理事会决议应由理事签名,监事会决议应由监事签名。
   (十四)公司治理结构和主要管理制度。内容包括“三会”议事规则、财务管理办法、人事劳资管理办法、稽核管理办法、安全保卫管理办法和信贷管理办法等内部控制和风险管理办法;
   (十五)组织结构图;
   (十六)经营方针和发展计划。内容包括市场定位、发展战略、经营理念、整体经营目标(资产负债、盈利、机构、客户、不良贷款比例、新增不良贷款比例、农业贷款比例、资本充足率、资本收益率、资产收益率和专项准备分年计提情况)、发展计划(业务开发、产品开发、人员培训计划和扩充计划、技术开发和创新、机构建设计划、再融资计划、完善法人治理结构)、拟定业务发展计划的条件、实施上述计划面临的主要困难和业务发展趋势预测;
   (十七)已经开办外汇业务的农村信用社县(市、区)联合社,应该在所有文件和章程中进行明确,并提供开办外汇业务和增加外汇资本金批复文件的复印件;
   (十八)银监分局关于对筹建工作的验收报告;
   (十九)筹建批复或延期筹建批复的复印件;
   (二十)银监局要求的其他材料。